到中午，第20集团军殿后的两个师，已在德军空地协同的打击下土崩瓦解，德军的部队趁势攻向了由混成支队和第38步兵师所防守的阵地。
虽然第20集团军从河边撤回来的部队，很多已进入了战壕，和第38步兵师的指战员们并肩作战，但面对德军的凶猛攻势，他们还是显得有点狼狈不堪。
马利宁向罗科索夫斯基报告说：“司令员同志，除了从第20集团军背后追上来的德军部队外，现在敌人还从北面、西南面两个方向，压向了基里洛夫上校和利久科夫上校部队所防御的区域。从目前的情况来分析，再过一到两个小时，他们就将陷入德军的合围，所以我建议您，立即将他们从前沿撤下来，退到沃皮河西岸的预设阵地，继续组织力量抗击德军的进攻。”
罗科索夫斯基听完报告后，继续举着望远镜观察了一阵战场，才下达了撤退命令：“参谋长，命令基里洛夫上校和利久科夫上校，在击退敌人的进攻以后，交替掩护着撤出阵地，退进沃皮河西岸的预设阵地。”